內(nèi)地私募管理人辦理香港九號牌材料一、牌照申請人注冊地香港資管牌照的申請主體必須是根據(jù)香港《公司條例》注冊的本地有限公司或注冊非香港公司。
注冊非香港公司是指在香港以外地方成立為法團(tuán)并在香港設(shè)立營業(yè)地點(diǎn)的公司，并須根據(jù)香港《公司條例》在香港公司注冊處進(jìn)行注冊。
根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，實(shí)踐中絕大多數(shù)資管牌照申請人是香港的本地有限公司。
二、內(nèi)控體系申請人必須使證監(jiān)會相信其擁有合適的組織架構(gòu)體系和良好的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，以確保在從事相關(guān)業(yè)務(wù)時能夠適當(dāng)?shù)毓芾砜赡苊鎸Φ娘L(fēng)險。
申牌材料須包括一份管理和運(yùn)營的組織架構(gòu)圖（內(nèi)容應(yīng)包括**管理人員的角色、責(zé)任、問責(zé)性及工作匯報路徑）和一份描述申請人資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的營運(yùn)流程圖。
為確保申請人作為持牌機(jī)構(gòu)的適格性，香港資管牌照的申請表格附有一份詳實(shí)的內(nèi)控制度問卷，申請人須通過問卷確認(rèn)其是否制備了各項內(nèi)控制度和政策，例如風(fēng)險管理、運(yùn)營管理、反洗錢和反恐怖主義融資、公司治理、利益沖突、合規(guī)管理、人員培訓(xùn)等，涉及的具體要求共有200余項之多。
毫無疑問，這些問題是不能答“否”的（部分問題可因業(yè)務(wù)匹配性原因選答“不適用”）。
在這張問卷上做勾選可以很快很簡單，香港證監(jiān)會也不會在申牌階段審核這些內(nèi)控制度和政策的具體內(nèi)容，但申請人應(yīng)真實(shí)地制備這些內(nèi)控制度政策并在業(yè)務(wù)經(jīng)營中加以落實(shí)，日后當(dāng)香港證監(jiān)會對持牌法團(tuán)進(jìn)行持續(xù)性合規(guī)檢查[2]時，便可從容面對。
申牌中介機(jī)構(gòu)在牌照申請階段都會提供一份合規(guī)手冊，但牌照申請人還須確保其內(nèi)容全面體現(xiàn)證監(jiān)會的合規(guī)制度要求并根據(jù)自身的業(yè)務(wù)類型和人員規(guī)模等實(shí)際情況做個性化調(diào)整。
這個工作枯燥（合規(guī)手冊少則幾十頁，多則上百頁），卻十分有必要。
試想若是一家不到10人的小資管用上了大集團(tuán)的合規(guī)手冊，日后不是把合規(guī)手冊束之高閣，就是把運(yùn)營同事做到兩眼淚汪汪心里默默問候申牌團(tuán)隊了。
不論在牌照申請階段或在獲發(fā)牌照后，一份內(nèi)容完備、操作性強(qiáng)、檢索便利的合規(guī)手冊尤為重要，它不僅幫助持牌法團(tuán)全面遵守適用的法律及監(jiān)管規(guī)定，對于持牌法團(tuán)日常運(yùn)作以及人員管理而言，也是一份很好的行為指引和操守準(zhǔn)則。
三、財政資源擁有足夠的財政資源是香港證監(jiān)會批準(zhǔn)牌照申請的法定條件之一。
根據(jù)《證券及期貨（財政資源）規(guī)則》，不得持有客戶資產(chǎn)的香港持牌資管公司無法定的實(shí)繳股本要求，只須保持不少于10萬港幣速動資金[3]；可持有客戶資產(chǎn)的香港持牌資管公司則須至少有500萬港幣的實(shí)繳股本，且保持不少于300萬港幣速動資金。
根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，實(shí)踐中多數(shù)資管牌照申請人（特別是規(guī)模較小的申請人）都會選擇接受“不得持有客戶資產(chǎn)”作為其牌照的限制性條件，待未來業(yè)務(wù)開展步入正軌后再根據(jù)業(yè)務(wù)需要向香港證監(jiān)會申請解除該限制條件。
香港證監(jiān)會深諳“兵馬未動糧草先行”之道，要求申請人為開展和維持業(yè)務(wù)運(yùn)作準(zhǔn)備充足的財政資源，并須在申牌材料中包括一份獲發(fā)牌照后首六個月將產(chǎn)生的營運(yùn)開支預(yù)測，如申請人的儲備資金不足以支付該等預(yù)測開支及維持法定速動資金水平，則還須提供一份財務(wù)計劃書以顯示在其在有需要時能獲得額外資金。
至于大家普遍關(guān)心的牌照申請前需準(zhǔn)備多少銀子充值的問題，其實(shí)是奢簡由人，妙律后續(xù)會發(fā)文專門介紹。
四、人員配備香港證監(jiān)會對香港持牌資管公司的人員配置及其職責(zé)分工有詳細(xì)要求。
申牌中介機(jī)構(gòu)常常滿口蹦著“LR”、“RO”、“MIC”、“ED”、“NED”等行業(yè)黑話讓人一頭霧水，妙律下面給大家翻譯一下：? LR的英文全稱為Licensed Representative，即持牌代表；持牌法團(tuán)中從事受規(guī)管業(yè)務(wù)的人員必須具有持牌代表資格，但合規(guī)、法務(wù)、財務(wù)等中后臺人員及前臺小姐姐、茶水阿姨等輔助人員則無須持牌。
持牌代表的資質(zhì)要求將在下文介紹。
? RO的英文全稱為Responsible Officer，即負(fù)責(zé)人員；是**的持牌代表，負(fù)責(zé)全面管理和監(jiān)督持牌法團(tuán)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動，可謂持牌機(jī)構(gòu)中的“關(guān)鍵人物”，也是香港證監(jiān)會審核牌照申請的重中之重。
香港持牌資管公司至少配備兩名負(fù)責(zé)人員，其中至少一名負(fù)責(zé)人員可以在香港時刻監(jiān)督持牌機(jī)構(gòu)的持牌業(yè)務(wù)。
負(fù)責(zé)人員應(yīng)當(dāng)符合下文所述的適當(dāng)性要求和勝任能力要求。
? MIC的英文全稱為Manager in Charge，即核心職能主管；香港持牌資管公司的以下8項核心職能均需委任至少一位主管：整體管理監(jiān)督、主要業(yè)務(wù)、營運(yùn)監(jiān)控與檢討、風(fēng)險管理、財務(wù)與會計、資訊科技、合規(guī)、打擊洗錢及恐怖分子資金籌集；其中整體管理監(jiān)督和主要業(yè)務(wù)這兩項核心職能主管須由負(fù)責(zé)人員擔(dān)任。
由于核心職能主管的責(zé)任重大，其不是負(fù)責(zé)人員或持牌代表，其個人信息也須在香港證監(jiān)會備案。
香港證監(jiān)會亦會關(guān)注核心職能主管的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和能力，并預(yù)期其應(yīng)具備不少于三年的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)及適當(dāng)?shù)馁Y歷。
每項核心職能可以設(shè)置一名或多名主管，同一人也可以兼任多項核心職能的主管。
根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，小規(guī)模的申請人由于人手有限，往往安排負(fù)責(zé)人員兼任多項核心職能主管。
但若同一人兼任了多項具有潛在利益沖突的核心職能（如主要業(yè)務(wù)職能和合規(guī)職能），則須說服香港證監(jiān)會該等人員安排的合理性及能有效管控潛在利益沖突的措施。
? ED的英文全稱為Executive Director，即執(zhí)行董事；香港持牌資管公司須有至少一位執(zhí)行董事。
執(zhí)行董事只能由負(fù)責(zé)人員擔(dān)任，負(fù)有積極參與或負(fù)責(zé)直接監(jiān)督資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動的職責(zé)。
? NED的英文全稱為Non-Executive Director，即非執(zhí)行董事；非持牌人士可以在香港持牌資管公司的董事會中出任非執(zhí)行董事，顧名思義，非執(zhí)行董事不參與香港持牌資管公司的日常管理和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動。
根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，實(shí)踐中非執(zhí)行董事往往由未持牌的股東或其指派的代表擔(dān)任。
申請人還應(yīng)設(shè)置投訴主任和緊急事故聯(lián)絡(luò)人并將其個人信息向香港證監(jiān)會報備。
投訴主任負(fù)責(zé)處理香港持牌資管公司收到的投訴并應(yīng)具有充份的公司內(nèi)部權(quán)限及熟悉公司整體業(yè)務(wù)。
投訴主任和緊急事故聯(lián)絡(luò)人應(yīng)常駐香港以確保香港證監(jiān)會在有需要時能即時聯(lián)絡(luò)。
五、適當(dāng)性申請人、大股東、董事、負(fù)責(zé)人員、核心職能主管以及其他參與持牌業(yè)務(wù)活動的人員都必須具備適當(dāng)人選的資格，考核適當(dāng)性資格的主要因素包括：? 財政狀況及償付能力；? 學(xué)歷或與擬執(zhí)行職能性質(zhì)相關(guān)的資歷經(jīng)驗(yàn)；? 是否有能力稱職地、誠實(shí)而公正地進(jìn)行有關(guān)受規(guī)管活動；? 信譽(yù)、品格、可靠程度及財政穩(wěn)健性。
上述考核原則的細(xì)化指標(biāo)在香港證監(jiān)會發(fā)布的《適當(dāng)人選的指引》中詳細(xì)載明，申請人亦須在申請表格的問卷調(diào)查中作出符合有關(guān)適當(dāng)性指標(biāo)的陳述。
六、勝任能力證監(jiān)會有關(guān)勝任能力的規(guī)定源自適當(dāng)人選的有關(guān)規(guī)定，其目的是確保相關(guān)人士具備所需的技能和專業(yè)知識，并且了解職業(yè)道德操守和監(jiān)管知識，以符合作為進(jìn)行持牌業(yè)務(wù)活動的適當(dāng)人選。
針對法團(tuán)和個人勝任能力的要求分別如下。
1、法團(tuán)勝任能力就法團(tuán)而言，證監(jiān)會主要考慮的因素包括公司業(yè)務(wù)、企業(yè)管治、內(nèi)部監(jiān)控、營運(yùn)審查、風(fēng)險管理及合規(guī)，以及法團(tuán)**管理層和其他員工所具備的總體勝任能力。
申請人須有清晰的業(yè)務(wù)模式，并在提交牌照申請時向證監(jiān)會詳述其營運(yùn)模式和目標(biāo)市場客戶。
2、個人勝任能力就個人而言，證監(jiān)會主要考慮的因素包括其學(xué)歷、專業(yè)或行業(yè)資格；對擬進(jìn)行交易或提供意見的金融產(chǎn)品及所提供服務(wù)的市場是否有所認(rèn)識及理解；是否擁有足夠的相關(guān)行業(yè)及管理經(jīng)驗(yàn)；對監(jiān)管架構(gòu)（包括規(guī)管其擬從事行業(yè)類別的法例、規(guī)例及有關(guān)守則）是否有充足的認(rèn)識；以及是否熟悉金融從業(yè)員應(yīng)具備的職業(yè)道德操守。
香港證監(jiān)會發(fā)布的《勝任能力的指引》根據(jù)學(xué)歷和專業(yè)資格為持牌代表和負(fù)責(zé)人員提供了三套資質(zhì)考核標(biāo)準(zhǔn)組合，持牌代表和負(fù)責(zé)人員可擇一適用。
該等考核標(biāo)準(zhǔn)包括學(xué)歷或?qū)I(yè)資格、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、認(rèn)可行業(yè)資格或額外持續(xù)培訓(xùn)、管理經(jīng)驗(yàn)和本地監(jiān)管架構(gòu)考試。
舉例來說，若某人士持有會計、工商管理、經(jīng)濟(jì)、金融財務(wù)或法律學(xué)位，在申請成為持牌代表時通過本地監(jiān)管架構(gòu)考試即可；若該持牌代表在過去6年內(nèi)有至少3年相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和2年管理經(jīng)驗(yàn)，則可以符合負(fù)責(zé)人員的資格。
兩套考核標(biāo)準(zhǔn)組合可參閱《勝任能力的指引》。
在考慮是否符合行業(yè)經(jīng)驗(yàn)要求時，香港證監(jiān)會通常會顧及該人士在業(yè)界的整體工作資歷。
例如從事自營交易、研究及管理另類投資策略獲得的經(jīng)驗(yàn)將會被視為與提供僅以專業(yè)投資者為目標(biāo)的資產(chǎn)管理服務(wù)直接相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)；從基金銷售及市場推廣所得的經(jīng)驗(yàn)與投資管理不直接相關(guān)，但在申請資管牌照時可能也會獲得認(rèn)可[4]。
對于希望依賴內(nèi)地從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和資歷的人士，香港證監(jiān)會或會關(guān)注該人士的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)是否與滿足資質(zhì)牌照要求匹配。
七、辦公場所持牌法團(tuán)有義務(wù)妥善、安全的保管其本身和客戶記錄。
在選擇辦公場所時，申請人應(yīng)重點(diǎn)考察辦公場所的安全性和保密性，如是否可以獨(dú)立上鎖、是否能夠在物理上與其他公司有效隔離等。
持牌法團(tuán)的辦公場所還應(yīng)滿足客戶在工作時間來訪的需求，并在顯眼處展示標(biāo)識以避免客戶混淆持牌法團(tuán)與辦公樓內(nèi)的其他機(jī)構(gòu)。
商務(wù)中心或其他共用辦公室并未被禁止，但須符合前述安全、保密、封閉、可識別等條件。
根據(jù)妙律經(jīng)驗(yàn)，在商務(wù)中心租用可上鎖及掛公司**的固定房間是可行的。