私募基金公司注銷清算退出流程

清算（Li）是私募基金終止必經的一個法律程序，是終結私募基金與相關方的法律關系，對私募基金的財產進行清點、核實、處理的過程。管理人需要嚴格按照基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定及相關法律法規(guī)，完成基金財產歸集與分配、發(fā)布清算公告及制作清算報告等工作，并在協(xié)會的系統(tǒng)完成相應的信息報送備份工作。那么關于基金清算，我們都需要了解些什么呢？

一、基金清算涉及的相關規(guī)定根據(jù)私募基金的三種組織形式，契約型、有限合伙型和公司型，私募基金的清算需要適用有關組織形式本身的清算法規(guī)規(guī)定，包括《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》，要適用有關金融產品的法律規(guī)定，包括《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及中國證券投資基金協(xié)會的相關自律規(guī)則，主要涉及私募基金的幾個合同指引以及其他相關規(guī)定。

二、私募基金的清算步驟

1、決定終止基金

作為基金管理人，決定要終止基金時，要明確基金清算的原因?；鹎逅愕脑蛞话阌谢鸫胬m(xù)期屆滿且未延期、全部投資者已全數(shù)贖回基金、基金合同當事人按合同約定協(xié)商一致終止基金等。我們可以把基金終止的原因分成三類：

1、是基于基金合同的原有約定；

2、是基于法定，例如基金載體不再具備合法持續(xù)經營的條件；

3、是基于基金投資人的后期決定。

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)不再經營的原因包括：

1、期限屆滿，合伙人決定不再經營；

2、約定的解散事由出現(xiàn)；

3、合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

4、約定的合伙目的已實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；

5、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

《中華人民共和國公司法》的規(guī)定與《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定相近似。《證券投資基金法》的規(guī)定則略有不同，還包括了：

1、基金份額持有人大會決定終止；

2、基金管理人、基金托管人職責終止，在六個月內沒有新基金管理人、新基金托管人承接的情形。

要確定相關終止及清算時間節(jié)點：

1、基金終止日：一般為基金存續(xù)期屆滿當日，或基金份額持有人大會會議決議確定的日期；

2、清算開始日期：基金合同或清算報告中約定的清算開始日期，可以是基金終止日當日，也可以按基金合同約定確定此后的某一日期；

3、清算截止日期：即基金完成清算并將清算款全部支付給投資者的日期。

2、確定清算組（清算人）

清算人一般由管理人和托管人擔任，但公司型和有限合伙型私募基金還要遵守公司法、合伙企業(yè)法等規(guī)定，若基金合同等相關文件另有約定的，需符合相關的約定。我們可以理解為，契約型基金的清算組應包括管理人與托管人，合伙型基金與公司型基金可以按照合伙協(xié)議與公司章程的約定組成，但為順利完成基金清算，管理人通常是清算組成員的**人選。清算人的主要工作是負責基金資產的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配，可以依法進行必要的民事活動，類似于清算階段的公司清算管理人。

3、清算組（清算人）核算、清理基金財產

進入清算階段時，基金應當已經從其全部投資項目中退出，基金財產應當已經全部變現(xiàn)，以保障有足夠的現(xiàn)金資產償付基金的費用與債務，也便于向投資人分配。如果在清算時確實有項目無法完成退出，則需要對該部分非現(xiàn)金資產進行評估，以便于之后向投資人進行非現(xiàn)金分配。

4、履行債權人申報和發(fā)布清算公告義務

依據(jù)《合伙企業(yè)法》與《公司法》，對于合伙型與公司型基金，在清算時還應當履行債權人申報的程序。即清算人自被確定之日起十日內應將基金終止事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報對基金的債權，基金應對債權進行登記。

管理人在進行基金清算的時候，應制作基金產品清算公告，根據(jù)基金合同的約定通過發(fā)送郵件、發(fā)布等形式發(fā)送給投資者，抄送托管人。為確保投資者知曉清算事宜，建議由投資者簽署基金終止/清算確認函，或就清算公告事宜向管理人回函，以備清算備案的反饋或核查。

5、清算組（清算人）編制清算報告

申報與公告完成后，管理人制作基金的清算報告，主要包括基金的基本情況、清算原因、相關清算時點、清算過程、資產歸集處置情況、資金分配安排、清算結果等。若基金合同有詳細約定，需按基金合同的約定進行，并將清算報告發(fā)給托管人、外包服務機構等清算協(xié)調人。托管人一般以清算報告作為托管賬戶銷戶申請及基金資產劃撥的依據(jù)，且清算報告和分配方案或需由托管人等其他方審核通過。

6、基金清算備案

在出具清算報告之后，清算人需在中基協(xié)的“資產管理業(yè)務綜合報送平臺”完成基金產品的清算備案。依據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，基金發(fā)生清盤或清算的，管理人應在5個工作日內向中基協(xié)報告。否則，將被視為未按規(guī)定及時填報業(yè)務數(shù)據(jù)而被中基協(xié)責令改正?；鸾K止后，管理人應及時在“資產管理業(yè)務綜合報送平臺”（“系統(tǒng)”）中辦理清算備案，以真正終止其對已終止基金的管理職責。按照基金業(yè)協(xié)會的要求，管理人需要完成上傳清算報告；更新投資者信息；填寫基金清算情況表；蓋章并上傳清算承諾函；填寫系統(tǒng)中的其他清算信息，包括基金基本情況、清算原因、清算的開始日、截止日以及清算次數(shù)、清算組的構成等工作。

7、工商注銷登記

對于合伙型與公司型基金產品，清算人還需要在主管工商部門完成合伙企業(yè)或公司的注銷登記。需要注意的是，在基金的整個清算過程中，涉及到許多文件需要投資人簽字確認，包括基金清算的投資人決議、清算報告、公司/合伙企業(yè)注銷的決議文件，管理人應提前與投資人溝通協(xié)調和準備周全相關文件，否則可能導致基金清算程序或者其中的注銷程序無法順利完成，在后種情形之下，管理人不再有基金中的職責與義務，卻遺留了有限合伙企業(yè)或公司的空殼無法處置，未來將造成很多管理上的麻煩。

8、保存清算材料

按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金銷售機構應當妥善保存私募基金投資決策、交易和投資者適當性管理等方面的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不少于10年。按照《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）》，私募基金財產清算賬冊及文件由私募基金管理人保存10年以上?；鹎逅愕墓芾砣藨咨票９芟嚓P的清算材料，且保存期限應不低于10年。

私募基金如果沒有經過清算程序就自行終止，私募基金的管理人與投資人之間、私募基金與債權人及債務人之間的關系將無法有效終結，基金管理人將可能面臨來自投資人與債權人的權利主張，還有可能因為未盡到管理職責、損害投資人的利益而遭到來自監(jiān)管部門的行政處罰。各位管理人務必慎重對待，認真完成私募基金的清算工作。

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