ODI 備案注銷全攻略：流程、條件與材料詳解

一、引言

在中資企業(yè)積極拓展海外市場的進程中，注冊境外公司、搭建離岸架構(gòu)以及進行返程投資等舉措較為常見。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展變化，企業(yè)可能面臨需注銷海外公司的情況。若此類海外公司此前已辦理境外投資備案（ODI），則相應(yīng)地需要申請注銷 ODI 備案登記。本文將深入探討 ODI 備案注銷的相關(guān)手續(xù)，為企業(yè)提供專業(yè)且全面的指導。

二、ODI 備案注銷條件

（一）境外子公司注銷情形

當境外子公司決定終止所有海外業(yè)務(wù)并進行注銷操作時，企業(yè)必須對其境外投資備案證書予以注銷。這是確保企業(yè)境外投資活動全生命周期管理的規(guī)范性要求，以避免后續(xù)可能出現(xiàn)的法律風險和管理混亂。

（二）股份轉(zhuǎn)讓情形

若境外子公司的股份將轉(zhuǎn)讓給其他海外公司或個人，且中國大陸的企業(yè)不再持有該境外公司的股份，此時也需要辦理 ODI 備案的注銷手續(xù)。這是因為企業(yè)對境外公司的所有權(quán)權(quán)益發(fā)生了根本性變更，原有的 ODI 備案基礎(chǔ)已不復(fù)存在。

三、ODI 備案注銷要求

（一）自主原則

注銷境外企業(yè)應(yīng)遵循企業(yè)自主原則。企業(yè)在境外完成相關(guān)注銷手續(xù)后，需及時向商務(wù)部門進行報備，以確保國內(nèi)監(jiān)管部門能夠?qū)崟r掌握企業(yè)境外投資狀態(tài)的變更情況，維護境外投資管理的有序性。

（二）立即注銷情形

境外投資項目因破產(chǎn)、解散、清算或經(jīng)營期滿等原因終止運營的，應(yīng)立即辦理注銷手續(xù)。這是為了及時清理企業(yè)境外投資信息，避免因拖延導致的信息滯后和潛在的風險隱患，保障企業(yè)境外投資活動的合法性和規(guī)范性。

（三）停止實質(zhì)性經(jīng)營活動情形

如果境外企業(yè)已停止實質(zhì)性經(jīng)營活動，同樣應(yīng)辦理注銷手續(xù)。實質(zhì)性經(jīng)營活動的判定通常依據(jù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、人員管理等多方面的實際運作情況。及時注銷此類企業(yè)的 ODI 備案，有助于優(yōu)化企業(yè)境外投資管理資源，提高管理效率。

四、ODI 備案注銷所需材料

（一）申請書

提交注銷或轉(zhuǎn)讓境外企業(yè)的申請書，申請書應(yīng)詳細闡述境外企業(yè)的基本情況，包括企業(yè)名稱、注冊地點、經(jīng)營范圍、成立時間等；明確注銷或停止經(jīng)營的原因，如市場變化、經(jīng)營策略調(diào)整、虧損等；說明當前資產(chǎn)狀況，包括資產(chǎn)類型、資產(chǎn)金額、負債情況等；以及準確列出應(yīng)調(diào)回境內(nèi)的資產(chǎn)金額及其具體構(gòu)成。

（二）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

提供境內(nèi)投資主體的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，復(fù)印件應(yīng)清晰可辨，且需加蓋境內(nèi)投資主體的公章，以確保其真實性和有效性。營業(yè)執(zhí)照上的信息應(yīng)與企業(yè)實際登記信息一致，包括企業(yè)名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍、注冊日期等。

（三）決議文件

提供境內(nèi)投資主體股東會或董事會關(guān)于注銷或轉(zhuǎn)讓的決議。決議文件應(yīng)明確表明股東會或董事會對注銷或轉(zhuǎn)讓境外企業(yè)的決策意見，包括決策時間、決策過程、參會股東或董事的表決情況等。決議文件需由參會股東或董事簽字，并加蓋境內(nèi)投資主體的公章。

（四）清算報告或轉(zhuǎn)讓協(xié)議

提供相關(guān)的清算報告或股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。清算報告應(yīng)詳細記錄境外企業(yè)清算的過程、方法、結(jié)果等信息，包括清算組成員名單、清算開始日期、清算資產(chǎn)負債表、清算損益表、清算財產(chǎn)分配方案等。股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方的基本信息、股份轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式、交割時間等關(guān)鍵條款。

（五）境外法律文件

提供依據(jù)投資目的地法律辦理的注銷材料，這些材料可能因不同國家和地區(qū)的法律規(guī)定而有所差異。例如，可能包括當?shù)?***出具的注銷證明文件、稅務(wù)清算證明、法院裁定書等。企業(yè)應(yīng)確保提供的境外法律文件真實、合法、有效，并經(jīng)過當?shù)毓C機構(gòu)公證及我國駐當?shù)厥诡I(lǐng)館認證（如需要）。

（六）原批準證書

提交原境外投資批準證書原件。原批準證書是企業(yè)進行境外投資的合法憑證，在辦理注銷手續(xù)時需交回相關(guān)部門，以完成整個 ODI 備案注銷流程的閉環(huán)管理。

商務(wù)部和發(fā)改委可根據(jù)項目的具體情況，要求申請單位提供其他相關(guān)的真實性證明材料。企業(yè)應(yīng)積極配合，提供所需的補充材料，以確保注銷申請能夠順利審核通過。

五、ODI 備案注銷流程

（一）書面申請

提交一份詳盡的書面申請，內(nèi)容涵蓋境外企業(yè)的全面信息，如基本情況（包括企業(yè)名稱、注冊地點、經(jīng)營范圍、成立時間等）、注銷或停止經(jīng)營的原因（需詳細闡述市場變化、經(jīng)營策略調(diào)整、虧損等具體情況）、當前資產(chǎn)狀況（包括資產(chǎn)類型、資產(chǎn)金額、負債情況等明細）以及應(yīng)調(diào)回境內(nèi)的資產(chǎn)金額（明確具體金額及其構(gòu)成）等。

（二）提供《境外投資外匯登記證》

提交《境外投資外匯登記證》，該證書是企業(yè)境外投資外匯管理的重要憑證，在注銷 ODI 備案時需一并提交，以便外匯管理部門對企業(yè)境外投資的外匯資金流動情況進行核實和清理。

（三）提交注銷文件

境內(nèi)投資主體需通過所在市的外經(jīng)貿(mào)局或企業(yè)集團向省外經(jīng)貿(mào)廳提交注銷境外企業(yè)的備案文件，并交回《境外投資證書》。備案文件應(yīng)包括上述提及的所有注銷所需材料，且需按照相關(guān)部門的要求進行整理和裝訂，確保文件的完整性和規(guī)范性。

（四）商務(wù)部門確認

各市商務(wù)部門向企業(yè)出具注銷確認函，并將《境外投資證書》抄報省商務(wù)廳。注銷確認函是商務(wù)部門對企業(yè)注銷申請的審核確認結(jié)果，表明企業(yè)的注銷申請已通過商務(wù)部門的初步審核，企業(yè)可憑此確認函進行后續(xù)的外匯手續(xù)辦理等操作。

（五）省屬企業(yè)直接提交

省屬國有企業(yè)或省屬企業(yè)集團可以直接向省商務(wù)廳提交相關(guān)材料，省商務(wù)廳將向企業(yè)出具注銷確認函。對于省屬企業(yè)，簡化了部分提交流程，提高了辦事效率，但仍需確保提交材料的完整性和準確性。

（六）外匯手續(xù)

企業(yè)憑商務(wù)部門出具的確認函到外匯管理部門辦理相關(guān)的外匯手續(xù)。外匯管理部門將根據(jù)確認函及企業(yè)提供的其他相關(guān)材料，對企業(yè)境外投資的外匯資金進行清算和結(jié)算，確保外匯資金的合規(guī)流動和管理。

****，如果海外公司不再進行相關(guān)經(jīng)營活動，中國企業(yè)務(wù)必及時注銷其在中國的 ODI 備案信息。注銷 ODI 備案不僅能夠幫助企業(yè)有效避免不必要的法律風險和罰款，還能確保企業(yè)在未來進行境外投資時不會受到之前未注銷備案的影響。如果企業(yè)不申請注銷境外投資備案登記，可能會對企業(yè)今后辦理新的 ODI 備案產(chǎn)生阻礙，影響企業(yè)的境外投資戰(zhàn)略布局和業(yè)務(wù)發(fā)展。企業(yè)應(yīng)高度重視 ODI 備案注銷工作，嚴格按照相關(guān)規(guī)定和流程辦理，以維護自身的合法權(quán)益和良好的企業(yè)形象。